組建國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)公司建議從四方面入手
國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)公司作為連接國(guó)有資產(chǎn)管理部門和國(guó)家出資企業(yè)的中樞，在國(guó)有資產(chǎn)管理中處于承上啟下的地位，一方面接受國(guó)有資產(chǎn)管理部門的委托保證國(guó)有資產(chǎn)的保值增值；另一方面作為參股企業(yè)有股權(quán)的代表行使國(guó)有股東的權(quán)利。隨著國(guó)資管理體系的深化改革，必然構(gòu)建并將直接出資人職能逐步賦予國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)公司這一中間層。
――劉紀(jì)鵬
十八屆三中全會(huì)發(fā)布了《關(guān)于全面深化改革若干重大問(wèn)題的決定》后，對(duì)于《決定》中提出的組建若干國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)公司，筆者認(rèn)為，可從以下四方面入手。
一是通過(guò)國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)公司來(lái)實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)管理的優(yōu)化。
國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)公司是“在國(guó)資委和實(shí)體企業(yè)之間組建的國(guó)有獨(dú)資的、專門從事國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)的特殊形態(tài)的法人”。國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)公司作為連接國(guó)有資產(chǎn)管理部門和國(guó)家出資企業(yè)的中樞，在國(guó)有資產(chǎn)管理中處于承上啟下的地位，一方面接受國(guó)有資產(chǎn)管理部門的委托保證國(guó)有資產(chǎn)的保值增值，另一方面作為參股企業(yè)有股權(quán)的代表行使國(guó)有股東的權(quán)利。隨著國(guó)資管理體系的深化改革，必然構(gòu)建并將直接出資人職能逐步賦予國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)公司這一中間層。具體而言，國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)公司有三大特點(diǎn)：
第一，國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)公司原則上保持國(guó)有獨(dú)資形態(tài)，專門以股東身份從事國(guó)有資本的經(jīng)營(yíng)管理和運(yùn)作，不從事具體的產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)。這個(gè)層次發(fā)揮承上啟下的作用，既接受國(guó)資委的監(jiān)督和管理，又發(fā)揮國(guó)有資產(chǎn)出資人的作用，例如通過(guò)向控、參股企業(yè)派駐董事行使重大人事任命權(quán)。
第二，國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)公司采用純粹控股方式，主要是從事產(chǎn)權(quán)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，自身并不直接從事商品或勞務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，本身不參與具體經(jīng)營(yíng)。如中國(guó)當(dāng)前的匯金公司、新加坡的淡馬錫公司。
第三，國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)公司既可新設(shè)，也可從集團(tuán)公司改造而來(lái)，對(duì)于一些重點(diǎn)領(lǐng)域的國(guó)企集團(tuán)改造成國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)公司之后，在差別化考核機(jī)制、重點(diǎn)支持等導(dǎo)向下，會(huì)通過(guò)行業(yè)并購(gòu)、海外收購(gòu)等方式加大國(guó)際化發(fā)展和產(chǎn)業(yè)整合力度。處于競(jìng)爭(zhēng)性領(lǐng)域但具有國(guó)家戰(zhàn)略意義、符合產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)導(dǎo)向、已有一定國(guó)際化經(jīng)驗(yàn)的集團(tuán)，如高端裝備制造等領(lǐng)域，預(yù)期未來(lái)將成為推進(jìn)國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)的首選。因此，國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)將成為未來(lái)國(guó)資管理模式的突破口。
二是進(jìn)一步完善國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)公司董事會(huì)制度。
國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)公司董事會(huì)成員可以按照?qǐng)?zhí)行與非執(zhí)行劃分為執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事。非執(zhí)行董事不參與企業(yè)經(jīng)營(yíng)，包括兩類：一是股東非執(zhí)行董事，二是非股東非執(zhí)行董事（獨(dú)立董事）。
股東非執(zhí)行董事是指由出資人依法向企業(yè)派駐的，具有國(guó)家公務(wù)員身份，不在公司擔(dān)任具體執(zhí)行職務(wù)的董事。
股東董事來(lái)源有三個(gè)：一是由國(guó)資委的外派董事局委派，二是國(guó)資委各個(gè)局及商務(wù)部、發(fā)改委、財(cái)政部派駐，三是社會(huì)招聘，即國(guó)資委專業(yè)招聘的職業(yè)的股東非執(zhí)行董事，主要代表股東；前兩種股東非執(zhí)行董事不從國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)公司取薪，而是領(lǐng)取公務(wù)員薪酬，以割斷股東董事與公司之間的利益關(guān)系，保證公正性和中立性，考核由國(guó)資委實(shí)施，國(guó)資委對(duì)股東董事的考核指標(biāo)應(yīng)以管理績(jī)效而不是財(cái)務(wù)績(jī)效為主，管理績(jī)效主要包括戰(zhàn)略管理、發(fā)展創(chuàng)新、風(fēng)險(xiǎn)控制等指標(biāo)。對(duì)股東董事應(yīng)實(shí)行“經(jīng)營(yíng)優(yōu)而升遷”的激勵(lì)機(jī)制。后一種職業(yè)的股東非執(zhí)行董事，由國(guó)資委按照社會(huì)平均工資、基薪+獎(jiǎng)勵(lì)制定薪酬激勵(lì)機(jī)制。
獨(dú)立董事指由沒(méi)有任何股東背景及與公司業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)關(guān)系的社會(huì)知名專家擔(dān)任，獨(dú)立于所受聘公司及其主要股東的非股東非執(zhí)行董事。國(guó)有企業(yè)獨(dú)立董事制度一旦施行，其需求量必然是巨大的，為了保證“有人可用、有人可選”，國(guó)資委應(yīng)建立專門的獨(dú)立董事人才庫(kù)。人才庫(kù)中主要是從社會(huì)公開選聘的具有會(huì)計(jì)、金融、法律知識(shí)背景的知名專家、學(xué)者，同時(shí)還可以適當(dāng)吸收其它政府部門的人員進(jìn)入，比如財(cái)政局、發(fā)改委等部門的工作人員。
進(jìn)入人才庫(kù)的人員需經(jīng)過(guò)國(guó)資委統(tǒng)一培訓(xùn)考核，考核通過(guò)后由國(guó)資委頒發(fā)獨(dú)立董事資格證書，派駐到企業(yè)的獨(dú)立董事一律從具有資格證書的人員中選拔。
執(zhí)行董事是指在公司高管層中擔(dān)任執(zhí)行職務(wù)的董事，是從社會(huì)公開招聘的職業(yè)經(jīng)理人。
第一，執(zhí)行董事本身是公司的經(jīng)營(yíng)管理層，其不同于作為出資人代表的股東董事，也不同于獨(dú)立董事，執(zhí)行董事是地地道道的職業(yè)經(jīng)理人，徹底脫離公務(wù)員序列，與資本經(jīng)營(yíng)公司實(shí)行聘任合同制，在資本經(jīng)營(yíng)公司拿薪水，享受完全市場(chǎng)化的薪酬待遇。
第二，組建執(zhí)行董事委員會(huì)，國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)公司組建執(zhí)行董事委員會(huì)，其成員包括執(zhí)行董事和不具董事資格的高管人員。CEO任執(zhí)行董事委員會(huì)主席。(CEO又稱“首席執(zhí)行官”)
執(zhí)行董事委員會(huì)是國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)公司最高層的日常經(jīng)營(yíng)與管理機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)決議以及負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)與管理業(yè)務(wù)的組織與協(xié)調(diào)，年度預(yù)決算報(bào)告。
實(shí)行董事長(zhǎng)與CEO分設(shè)的制度。董事長(zhǎng)由非執(zhí)行董事?lián)危瓤梢允枪蓶|董事也可以是獨(dú)立董事。
三是建設(shè)國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)公司專門委員會(huì)。
專門委員會(huì)是董事會(huì)發(fā)揮作用的重要支撐，董事會(huì)下設(shè)若干專門委員會(huì)，在董事會(huì)決策以前，開展專門的調(diào)查和研究為董事會(huì)提供方案和建議，保證董事會(huì)重大決策的科學(xué)性和合理性。
國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)公司董事會(huì)下面可設(shè)以下三個(gè)非常設(shè)委員會(huì)：
第一是戰(zhàn)略決策委員會(huì)。
由執(zhí)行董事、股東董事、獨(dú)立董事組成，由董事長(zhǎng)任主任。戰(zhàn)略決策委員會(huì)主要職責(zé)權(quán)限為：研究制定公司中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略、重大投融資項(xiàng)目及決策；研究制定公司風(fēng)險(xiǎn)管理戰(zhàn)略和政策；審議年度預(yù)算和決算，并對(duì)上述內(nèi)容的落實(shí)情況實(shí)施檢查。戰(zhàn)略決策委員會(huì)每年召開的定期會(huì)議應(yīng)不少于兩次，非定期會(huì)議若干次。
第二是提名與薪酬委員會(huì)。
由股東董事和獨(dú)立董事組成，由獨(dú)立董事?lián)握偌恕Ｖ饕?fù)責(zé)制定經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，推薦經(jīng)理候選人，同時(shí)對(duì)高級(jí)管理人員的工作進(jìn)行評(píng)估，決定現(xiàn)有高管是否有資格留任。制定獨(dú)立董事、執(zhí)行董事和高管層業(yè)績(jī)考核標(biāo)準(zhǔn)與薪酬方案，并直接參與獨(dú)立董事、執(zhí)行董事和高管層經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的評(píng)定。
第三是審計(jì)委員會(huì)。
由股東董事和獨(dú)立董事組成，并由獨(dú)立董事?lián)握偌?。主要是加?qiáng)對(duì)國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)公司高管層及公司財(cái)務(wù)的審計(jì)與監(jiān)督。其主要職責(zé)為：提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露情況；審查公司的內(nèi)控制度。
上述三個(gè)專門委員會(huì)由董事會(huì)成員組成，其中提名與薪酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。各專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，提交議案供董事會(huì)審查決定。
四是設(shè)置國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)公司一般職能部門。
國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)公司一般職能部門的設(shè)置關(guān)鍵是處理好三對(duì)職能部門的關(guān)系：
首先是人力資源部與外派董事部。
人力資源部管本級(jí)集團(tuán)公司培訓(xùn)招聘，同時(shí)招聘外派董事里的職業(yè)董事，招聘來(lái)的職業(yè)董事交給外派董事部。外派董事部將人力資源部交接的職業(yè)董事派駐到子公司董事會(huì)。從某種意義上說(shuō)，資本經(jīng)營(yíng)公司最主要的功能就是選好職業(yè)董事，一旦完成招聘就變成外派董事部的正式成員，每個(gè)外派董事的工作就是在實(shí)體企業(yè)當(dāng)非執(zhí)行股東董事，承擔(dān)著監(jiān)督、控制、激勵(lì)、參與表決的職能。
其次是產(chǎn)權(quán)管理部與投資發(fā)展部。
產(chǎn)權(quán)管理部是資本經(jīng)營(yíng)公司對(duì)存量產(chǎn)權(quán)的管理，即已經(jīng)形成母子管理的管理；投資發(fā)展部管戰(zhàn)略性投資、長(zhǎng)期投資，即穩(wěn)定的基石投資人。
再次是戰(zhàn)略規(guī)劃部與財(cái)務(wù)預(yù)算部。
每一個(gè)資本經(jīng)營(yíng)公司形成自己的相對(duì)規(guī)劃和預(yù)算，戰(zhàn)略規(guī)劃部管本公司的規(guī)劃布局，財(cái)務(wù)預(yù)算部實(shí)際上是規(guī)劃的數(shù)字化或量化。為了簡(jiǎn)單，這兩個(gè)部門可以從合到分，也可以暫時(shí)分開再到合一。
此外，包括法律事務(wù)部和審計(jì)稽核部是承擔(dān)法律、財(cái)務(wù)等基礎(chǔ)工作的職能部門。（第二作者系國(guó)家發(fā)改委經(jīng)濟(jì)體制與管理研究所；第三作者系中國(guó)政法大學(xué)碩士研究生）
